Az útmutatóval érintett cégformák közül ez idő szerint jogszabály csak Rt-nek Kft –vé való átalakulásáról rendelkezik. A többi lehetséges változattal jogszabály nem foglalkozik. Tisztázatlan része a szervezeti jognak.
A gazdasági társaságokról szóló törvényerejű rendelet kifejezetten rendelkezést nem tartalmaz a gazdasági társaságok átalakulási lehetőségéről, azaz a jogutódlással történő megszűnésről. A rendelkezés hiánya azonban nem zárja ki az átalakulást.
Az átalakulás első teendője a társulás megszüntetése, amelyet az igazgatótanács határoz el. Az igazgatótanácsi határozatban ki kell mondani, hogy a tagok, vagy azok egy része esetleg külső tagok, vagy részvényesek bevonásával a társaság jogutódjaként létrehozza … év … hó napjával a korlátolt felelősségű társaságot, vagy részvénytársaságot. Ezzel az eljárással kapcsolatban az alábbi részkérdésekre kell figyelni:
- A felszámolási eljárásról szóló 1986. évi 11. számú törvényerejű rendelet 7. paragrafusának /1/ bekezdése szerint, csak a jogutód nélküli megszűnés esetén kell a szervezetet felszámolni. Jelen esetben tehát felszámolási eljárásra nincs lehetőség.
- Az 1978. évi 4.számú törvényerejű rendelet 32/2 bekezdése szerint megszűnés esetén a társulást fel kell számolni. Ez a rendelkezés azonban értelemszerűen – és összevetve az „A” pontban foglaltakkal is – csak jogutód nélküli megszűnésre vonatkozik.
- A részvénytársaság is valójában korlátolt felelősségű társaság, hiszen tagjai csak részvényeik erejéig felelősek a társaság tartozásaiért. Ezzel szemben a gazdasági társaságok tartozásaiért a tagok a társaság jellegétől függő módon valamilyen formában felelnek. A jogszabály nem írja ugyan elő, de a kétféle felelősség áthidalása érdekében az átalakulás előtt néhány hónapos határidő kitűzésével célszerű felhívni a társulás esetleges hitelezőit követeléseik bejelentésére. A bejelentést követően a követeléseket ki kell elégíteni, vagy meg kell egyezni a hitelezőkkel abban, hogy azokat majd a jogutód korlátolt felelősségű társaság, illetve részvénytársaság fogja teljesíteni. Az itt előírtak elmulasztása nem akadályozza az átalakulást.
Az egyesülés megszüntetésének előkészítésével egyidejűleg kell elvégezni a jogutód korlátolt felelősségű társaság, illetőleg részvénytársaság megalapításának előkészítő munkálatait is. Ezzel az eljárással azonban nem egyezik a cégbíróság és a törzskönyvi hatóság gyakorlata.
A bejegyzés nélküli állapot elkerülése céljából ezért ajánlott, hogy átalakulás elhatározása előtt az érdekeltek közvetlenül érdeklődjenek a törvényességi felügyeletet ellátó szerveknél (GT-k esetében az illetékes megyei vagy fővárosi tanácsi szervek, országos jelentőségű gazdasági társaság esetében az ágazati minisztérium, vagy az illetékes megyei bíróságnál, mint cégbíróságnál és az illetékes vállalati törzskönyvi hivatalnál (az Adó- és Pénzügyi Ellenőrzési Hivatal illetékes hatóságánál).
A tevékenységi körök meghatározása a cégalapítás egyik első lépése, hiszen ez alapján fog eldőlni, hogy a megalapított cég mely tevékenységek elvégzésére lesz jogosult. A székhely meghatározása azonban legalább ilyen fontos – és kötelező – eleme a cégalapításnak.
Milyen a jó székhelyszolgáltatás
Akár Budapesten akár vidéken nézünk is körül, rengeteg cég ajánl székhelyszolgáltatást. A legkülönbözőbb lokációk közül választhatunk, természetesen árban is ennek megfelelő lesz a szórás. A kevésbé frekventált helyeket akár 1200 Ft/hó –tól is találni ajánlatot, sőt van ahol emellé ingyenes cégalapítást adnak ajándékba. A székhelyszolgáltató cégek különböző egyéb szolgáltatást is ajánlanak a székhely mellé, mint például telefonos ügyelet, levelek továbbítása. Érdemes tehát alaposan körülnézni a piacon, mielőtt kiválasztanánk a legmegfelelőbb székhelyszolgáltatót.
A tőkeigény, a tőke állandósága
A leányvállalat és a gazdasági társaság alapításának előfeltétele, hogy az alapítók az új szervezet első éves működéséhez szükséges vagyont (eszközöket és azok forrásait) biztosítsák. Mivel a cégek alapításához jogszabály alsó értékhatárt nem állapít meg, ezért az alapítás jóváhagyására jogosult törvényességi felügyeleti szerv vizsgálja e pénzügyi feltétel meglétét.
Az Rt. alaptőkéje legalább ötmillió, egy-egy részvény legkisebb névértéke pedig legalább tízezer forint kell legyen. A Kft. legkisebb törzstőkéje ötszázezer, egy-egy tag legkisebb törzsbetétje százezer forint.
E pénzügyi feltételek teljesítését a bejegyzés során a cégbíróság vizsgálja. Az Rt. és a Kft. tőkéjének állandóságát az biztosítja, hogy a tag a befektetett tőkéjét vissza nem követelheti, viszont szabadon értékesítheti, s ebből nyeresége, vagy vesztesége keletkezhetik. A többi formánál a tőketulajdonos a felmondási idő leteltével tőkéjét kivonhatja.
A tevékenységi kör
A másodlagos gazdálkodó szervezetek által választható tevékenységi kört több jogszabály korlátozza. Egyes cégformákról szóló jogszabályok eleve kizárják különböző tevékenységek ellátását. Magasabb rendű jogszabályok különböző tevékenységeket kizárólag állami gazdálkodó szervezeteknek tartanak fenn. Az ilyen jellegű tevékenységet állami vállalat által alapított leányvállalatok, továbbá kizárólag állami gazdálkodó szervezetek által alapított gazdasági társulások és kereskedelmi társulások végezhetnek.
Végezetül egyes tevékenységeket a gazdálkodó szervezetek csak külön hatósági engedéllyel végezhetnek. Előző általános elvek betartása mellett ez utóbbi tevékenységek felvétele tehát csak a megfelelő hatósági engedély birtokában lehetséges.
A vázolt bonyolult helyzetre tekintettel minden esetben célszerű tájékozódni a tervezett tevékenység felvétele esetén arról, hogy azok végzése nem ütközik-e előző korlátokba, ill. mely hatóságoktól kell engedélyt beszerezni, s erről gondoskodni kell. Az cégalapítás előtt a tájékozódás szükségességére még egyszer felhívjuk a figyelmet azért, hogy engedélyhez kötött, vagy tiltott tevékenység felvétele ne hátráltassa az új cég törzskönyvi, illetve cégbírósági bejegyzését.
Mivel egyes szakágazatoknál nincs az abba tartozó valamennyi tevékenység végzése engedélyhez kötve, ezért gondosan áttekintendők az említettek, illetve a hivatkozott jogszabályok. Ha a szakágazatnak nincs valamennyi tevékenysége engedélyhez kötve, s az új szervezet azokat kívánja végezni, amelyekhez nem kell engedély, akkor az alapító okiratban a következő módon határozandók meg a végzendő tevékenységek (példa):
- 5161 – Belkereskedelmi ügynöki és szaktanácsadási tevékenység, kivéve a 8/1986./X.11/ Bkm. sz. rendelet 1. és 2.sz. mellékletében felsorolt termékeket
Előzőek azt jelentik, hogy a jogi személy a hivatkozott rendelet 1. és 2. sz. mellékletében felsorolt termékeket kivéve minden termékkel kapcsolatban végezhet belkereskedelmi ügynöki és szaktanácsadói tevékenységet jogi személyek között.
A leányvállalat és a gazdasági társulások a vállalati törzskönyvi, a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság pedig a cégbírósági nyilvántartásba vétellel jön létre. A bejegyzés több feltétele közül alapvető az érvényes alapítói okirat (létesítő határozat, társulási szerződés, alapszabály, ill. társasági szerződés) léte. Érvényes alapító okirat birtokában azonban új szervezet nevén az iparszerű működés még nem kezdhető meg.
A közös vállalatot és az egyesülést azok kérelme alapján cégbíróság köteles bejegyezni. A részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság alapítása a következő feladatok elvégzését foglalja magában:
- az alapító okirat (rt. alapszabály, kft társasági szerződés) elkészítése
- hatósági engedélyhez kötött tevékenységek engedélyeinek beszerzése
- az új szervezet bejegyzése a cégbíróságnál és
- az új szervezet bejegyzése a törzskönyvnél.
E társaságok a cégbírósági bejegyzéssel jönnek létre. Törzskönyvi bejegyzésüket a cégformákról szóló jogszabályok nem teszik kötelezővé, a gyakorlatban azonban nem kerülhető el (pl. feltétele a bankszámla nyitásának).
Mindegyik cégforma esetében az alapítási eljárás bővül, ha az új szervezet
- egyszerűsített ügyviteli rend szerint, ill.
- műszaki fejlesztő szervezetként,
kíván működni. Cégformától függetlenül ugyani mindegyik esetben külön hatósági engedély szükséges a jogcím megszerzéséhez, s az eljárás azonos.
Az új szervezeteknek a törzskönyvi, de különösen a cégbírósági nyilvántartásba vételhez kapcsolódó jelentős része független a cégformától, vagyis azonos. Az Rt-ről és a Kft-ről szóló jogszabályok külön kiemelik, hogy amely szervezetek, akik a bejegyzés előtt a társaság nevében eljártak, személyesen és egyetemlegesen felelnek.
Az Rt-ről szóló jogszabály azt is kiemeli, hogy a bejegyzés kihirdetés előtt kibocsátott részvények vagy hányadrészvények semmisek és azok kibocsátói minden, a kibocsátásból származó kárért egyetemlegesen felelnek.
A taglétszám, az alapítók, ill. a tagok köre
A leányvállalat egyéni, a többi társas cég. A leányvállalatnak egy alapítója van. A gazdasági társulás és a Kft alapításához jogszabály szerint legalább kettő alapító szükséges. A részvénytársaság alakuló közgyűlése viszont – jogszabály szerint – csak akkor határozatképes, ha az alaptőkének legalább ¼ -ét képviselő hét aláíró jelen van. Ez idő szerint ennek ellenére egy igazságügy miniszteri állásfoglalás lehetővé teszi két alapító tag részére Rt létrehozását, ha az alapítás egyéb feltételei fennállnak.
Magánszemély ez idő szerint kizárólag Kft-nek lehet alapítója, ill. tagja, de csak akkor, ha a társaságnak legalább egy alapítója, ill. tagja jogi személy.
Az új szervezeteket a Központi Statisztikai Hivatal (KSH) egyedi megkülönböztetésük céljából törzsszámmal látja el, továbbá meghatározza a szervezet csoportképző ismérveit: a főtevékenység szerinti ágazati számjelet, a tulajdonforma, a felügyeleti szerv, valamint a területi egységek szerinti számjeleket. Ez a szabályozás vonatkozik mind a betéti társaságokra (Bt.) és Korlátolt Felelősségű Társaságokra (Kft.) is, függetlenül attól, hogy székhelyszolgáltatást igénybevesznek-e vagy sem.
A KSH számjelnek nemcsak az új szervezet általános forgalmi adó (ÁFA) alanyakénti számjel képzése és a bankszámla nyitása szempontjából van jelentősége, hanem az új szervezet eszerint sorol be valamelyik jövedelemszabályozási rendszer hatálya alá.
A KSH a törzsszámmal megjelölt szervezetekről folyamatosan nyilvántartást vezet. A szervezetek nyilvántartásba vételéről és az egységes statisztikai számjelükben bekövetkezett változásokról értesíti mindazokat a szerveket, székhelyszolgáltatókat, amelyek részére a törzskönyvi hatóság a szervezetek egyedi törzskönyvét megküldte.
Statisztikai adatszolgáltatásuk során a szervezetek kötelesek a törzsszámukat és az adatigénylő által megjelölt - előzőekben ismertetett - számjeleket feltüntetni. Az új szervezet egységes statisztikai számjelét a KSH Országos Számjelnyilvántartási Osztálya (Budapest, II. Keleti Károly u. 5-7.) a törzskönyvi hatóság által rendelkezésére bocsátott hitelesített egyedi törzskönyv és a törzskönyvi bejegyzésről szóló értesítése birtokában képezi. Az új szervezetet főtevékenysége (alaptevékeny-sége) szerint a KSH illetékes főosztálya sorolja szakágazatba. Az egyedi törzskönyv mellett e célra a KSH bekérhet kiegészítő információkat akkor, ha az új szervezet több szakágazatba tartozó tevékenységet kíván végezni. Ilyen esetekben a KSH a következő információkat kérheti be:
- a szakágazatonként részletes tevékenységi leírást,
- az egyes tevékenységek tervezett éves árbevételét és a várható fejlesztés irányát,
- létszámadatokat (főállásúak és mellékfoglalkozásúak száma jelenleg és a fejlesztés során várható létszám).
A KSH számjelosztálya az új szervezet számjeléről és székhelyszolgátatásról szóló értesítést 8 napon belül megküldi mindazon szerveknek, melyek részére egyedi törzskönyvet küld a törzskönyvi hatóság.
Az új szervezet képviselője részére a saját példányon túl kézhez adja az APEH-nek szóló értesítést, amely az új szervezet általános forgalmi-adó száma kiadásának a feltétele.
Bankszámlanyitás
A bankszámlanyitási kötelezettségről a pénzforgalomról szóló 54/1986. (11.10.) MT számú rendelettel módosított 39/1984. (XI.5.) MT számú rendelet, a bankszámlaszerződésről a Ptk. 529. §. (1) bekezdése rendelkezik. E rendelkezések értelmében az útmutatóban tárgyalt valamennyi szervezet köteles pénzeszközeit - a készpénzben teljesíthető fizetések céljára szolgáló pénzeszközök kivételével - bankszámlán tartani, pénzforgalmát bankszámlán lebonyolítani, és ennek érdekében bankszámlaszerződést kötni. E szervezetek pénzforgalmukat - jogszabály eltérő rendelkezése hiányában - egyetlen pénzforgalmi jellegű bankszámlán bonyolíthatják le.
E belföldi szervezetek részére a pénzintézet a felhatalmazása keretei között vezet bankszámlát. Ez idő szerint a bankok (Ápt. 31. §.) jogosultak korlátozás nélkül számlavezetésre. A szervezetek szabadon határozhatják meg, hogy melyik erre felhatalmazott pénzintézettel kötnek bankszámla-szerződést. Pénzforgalmi jellegű bankszámla vezetésével felhatalmazott pénzintézetet ugyanis bankszámla-szerződéskötési kötelezettség terheli.
A bankszámlaszerződés megkötésének feltétele, hogy az egységes statisztikai számjelrendszerről és a pénzforgalmi jelzőszámrendszerről szóló 1/1984. (IV.18.) KSH-MNB számú együttes rendelkezés szerint az új szervezet rendelkezzék s bankszámlaszámok szerepét is betöltő pénzforgalmi jelzőszámmal. Ennek képzését jelenleg az MNB Számítástechnikai Főosztálya Számlanyilvántartási csoportja (Budapest, V., Perczel Mór u.2.) végzi, és nyitja meg a befogadó pénzintézetnél a bankszámlát.
Egyre több és több kis és középvállalkozás vesz igénybe székhelyszolgáltatást. A megoldás lényege, hogy gyakorlatilag egy virtuális iroda keretein belül fogadják az adott cég telefonhívásait és továbbítják postáját.
Egy jó virtuális iroda szolgáltatásai
Elég sok székhelyszolgáltató cég van Budapesten, kínálatukban sok az átfedés, a legfontosabb szolgáltatások egy budapesti cég esetén a következők:
- székhelybejegyzés és levelezési cím Budapesten
- vezetékes telefonszám, a bejövő hívások fogadása
- megállapodás szerinti feldolgozás és hívástovábbítás
- cégtábla kihelyezési lehetőség
- tárgyalófoglalási lehetőség
Sok cég kínál frekventált helyen lévő neves irodaházakban bérelhető irodákat és tárgyalókat. Kis cégek vagy vidéki cégek számára jól csengő telephely lehet egy ilyen irodának a megjelölése, ezért ezek a cégek előszeretettel alkalmaznak székhelyszolgáltató céget, így gyakorlatilag nem csak egy virtuális iroda, hanem egy valódi iroda lehetőségét is megkaphatják.
Könyvelés és székhely egyben
Gyakori a székhelyszolgáltató cégek körében, hogy házon belül könyvelést is ajánlanak az őket felkereső cégek számára. Van, aki kedvezményes árkedvezményt ad a székhelyre, amennyiben a könyvelési szolgáltatásukat is igénybe veszik, van aki ingyenes könyvelőprogrammal próbál vonzóbb szolgáltatást nyújtani versenytársainál.
Cégalapítás ingyen
Bár becsapósan hangzik, de valóban vannak akik ingyenes cégalapítást ígérnek azon ügyfeleiknek, akik további szolgáltatásokat vesznek igénybe, mint pl. székhelyszolgáltatás vagy könyvelés. Természetesen az államilag megállapított illetéket ekkor is meg kell fizetni, de még így is sokkal kedvezőbb lesz a végösszeg, mint abban az esetben, ha a cégalapításért is külön fizetni kell. Olyan céget is találni, aki pedig a székhelyet biztosítja egy ideig ingyen, jellemzően hat hónapig adott feltételek mellett.
Magyarországon a leggyakoribb cégformák a Bt, Kft és Egyéni vállalkozó. Érdemes odafigyelni az aktuális szabályozásra, hiszen Kft esetén ismét 3 millió lett a minimális törzstőke mértéke. Fontos továbbá az aktuális adózási szabályok ismerete is, hiszen ezek nélkül nem lehet érdemben dönteni a legmegfelelőbb adózási forma mellett. Lehetőség van ugyanis átalányadózásra, de csak bizonyos kereteken belül. Akik ezeknek a feltételeknek nem felelnek meg, csak a hagyományos, kettős könyvvitel szerinti adózási módot választhatják.
Könyvelés Budapesten
Telephely szerint a fővárosban található a legtöbb cég, így értelem szerűen itt van a legnagyobb szükség jó és megbízható könyvelőre. Nagyon sok múlhat egy profi könyvelőn, hiszen ő lesz az a szakember a cég életében, aki a számokkal dolgozik. Vannak kisebb és nagyobb könyvelő irodák is Budapest belvárosában, akik együtt dolgoznak ügyvédi irodákkal és akár weboldal fejlesztő cégekkel is, hogy együtt komplett szolgáltatást kínáljanak ügyfeleiknek.
Cégalapítás külföldön
A legkeresettebb külföldi országok Németország, Szlovákia és Ausztria. A külföldi cégalapítás azonban eltér a magyartól, hiszen ahány ország annyiféle jogi- és adózási szabályok érvényesek, valamint a cégalapítás feltételei is eltérnek, ezért ilyen esetben érdemes egy a kifejezetten külföldi cégalapításra szakosodott céget felkeresni.
